Vesting e cliff em startups, explicados

Dois cofundadores dividem o equity 50/50, apertam as mãos e botam a mão na massa. Oito meses depois, um deles pede as contas para aceitar um emprego. Sem vesting, essa pessoa vai embora dona de metade da empresa para sempre: sem contribuir com mais nada, travando o cap table e contaminando a próxima captação. É um dos desastres mais comuns e mais evitáveis nas startups iniciais, e a solução cabe num único conceito: vesting.

Vesting tem cara de texto jurídico padrão, e o fundador costuma aprovar sem entender. É um erro. As condições de vesting decidem quem de fato é dono da empresa se as coisas derem errado, e são muito mais fáceis de acertar com justiça antes de alguém ter motivo para discutir.

Este guia explica o que vesting e o cliff de um ano realmente significam, por que tanto fundadores quanto as primeiras contratações precisam deles, o cronograma padrão que os investidores esperam e as cláusulas de aceleração que pesam quando uma venda ou uma demissão entra em jogo.

O que vesting é, na prática

Vesting é o mecanismo que transforma uma concessão de equity em equity que você de fato conquistou. Quando um cofundador ou funcionário recebe a promessa de um número de ações, o vesting espalha a posse real dessas ações por um período de contribuição contínua. No papel, você recebe o total lá na frente, mas só é dono dele à medida que vesta. Saiu cedo, a parte não vestida volta para a empresa.

O objetivo é alinhamento. O equity existe para recompensar quem ajuda a construir a empresa ao longo de anos, não quem aparece por uns meses e some. O vesting faz a recompensa acompanhar a contribuição, e é justamente isso que mantém um cap table justo e um time fundador honesto.

65%

O cliff de um ano

O cliff é a parte que o fundador mais entende errado. Cliff é o tempo mínimo de casa antes de qualquer equity vestir. Com o cliff padrão de um ano, quem sai antes de completar doze meses não vesta nada, zero ação. No dia em que cruza o primeiro ano, um quarto inteiro do equity vesta de uma vez só. Daí para a frente, ele vai pingando, em geral mês a mês.

A lógica é de proteção. O primeiro ano é quando você descobre se um cofundador ou uma contratação inicial é mesmo a peça certa. O cliff garante que, se não der certo nesses meses críticos, a pessoa sai sem equity e a empresa fica inteira. É a cláusula mais importante para proteger um cap table jovem.

Por que o fundador também precisa — não só o funcionário

Muito fundador aceita que o funcionário deve vestir, mas torce o nariz para colocar as próprias ações no vesting. É exatamente o contrário do que deveria ser. O vesting de fundador é a principal proteção contra o desastre da abertura deste texto: um cofundador que sai cedo segurando uma fatia grande e morta.

Hoje o investidor espera o vesting de fundador como praxe, e muitas vezes exige que você o reinicie numa rodada de captação. Mas o motivo mais forte para fazer isso é por vocês mesmos. Vesting mútuo é uma declaração de que os dois estão comprometidos, e tira o pior cenário da sociedade antes que ele possa acontecer. Isso pertence ao papel, junto do resto do que vocês combinaram, que é exatamente para o que serve um acordo de cofundadores. Combinar antes de haver qualquer coisa pela qual brigar é a diferença entre uma cláusula e um processo judicial.

Aceleração: o que acontece numa venda ou demissão

Duas cláusulas mexem no cronograma padrão quando algo dramático acontece, e vale entender antes de assinar.

• Aceleração de gatilho único vesta parte ou todo o seu equity não vestido quando um evento acontece, normalmente uma aquisição. Recompensa fundadores e primeiros funcionários se a empresa for vendida antes de eles terem vestido tudo.
• Aceleração de gatilho duplo exige dois eventos: em geral uma aquisição e a saída da pessoa (ou um rebaixamento relevante) dentro de uma janela depois disso. É a versão mais comum e mais bem-vista pelos investidores, porque protege a pessoa de ser demitida logo após a venda só para tomar de volta o equity dela, sem que a empresa precise abrir mão de participação só porque o negócio fechou.

Essas condições quase nunca importam na hora do aperto de mão, mas pesam enormemente numa saída, então saiba qual delas você está aceitando. Elas fazem parte de uma questão maior, a de como o equity foi dividido logo no começo, que a gente trata no framework de como dividir equity entre cofundadores, e de como dinheiro e equity se equilibram para as primeiras contratações, assunto do nosso guia sobre salário versus equity na remuneração de startup.

O checklist de vesting

• Quatro anos, cliff de um ano, mensal depois. Use o padrão, a menos que você tenha um motivo específico e bem entendido para não usar.
• Coloque os fundadores no vesting também. Vesting mútuo de fundador é proteção, não desconfiança.
• Bote no papel no primeiro dia. Antes de a empresa ter valor e antes de alguém se apegar emocionalmente a um número.
• Conheça as suas condições de aceleração. Entenda gatilho único versus duplo antes de assinar qualquer coisa.

Vesting não é a parte empolgante de construir uma empresa, e é justamente por isso que costuma ser deixado de lado, até o dia em que teria salvado você. Encare como o seguro barato que ele é. Quando você estiver pronto para achar o cofundador com quem vai assinar essas condições, a rede da Foundersbase foi feita exatamente para isso.